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安徽中鼎密封件股份有限公司

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  1.1本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  1.2 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。

  1.3 公司负责人夏鼎湖、主管会计工作负责人刘明生及会计机构负责人李军华声明:保证中财务报告的真实、完整。

  2.1 主要会计数据及财务指标

  单位:(人民币)元

  承诺事项

  承诺内容

  履行情况

  股改承诺

  (1)关于禁售期的承诺:股权分置改革方案实施后四十二个月内不上市交易或者转让其所持有股份。(2)关于未来业绩的承诺及追价对价安排:保证公司在资产置换完成后三个完整会计年度(即2007、2008、2009年)累计净利润不低于15,000万元。在以下情况之一发生时,将向追加对价股权登记日收市后登记在册的无限售条件的流通股股东追加对价一次,追加对价股份总数为22,750,000股,按现有流通股份计算,每10股流通股获付2.5股。第一种情况:本公司在资产置换完成后的三个完整会计年度(即2007、2008、2009年)中任意一年的财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见。第二种情况:本公司在资产置换完成后的三个完整会计年度(即2007、2008、2009年)中任意一年未能按法定披露时间披露年度报告。第三种情况:本公司在资产置换完成后的三个完整会计年度(即2007、2008、2009年)累计净利润低于15,000万元。追加对价只在第一次出现上述情况之一时支付一次,支付完毕后该承诺自动失效。若触发追送条件,公司将在2007年或2008年或2009年年度报告公布后五个工作日内发布追送公告,确定追送股份的股权登记日,于该日收市后登记在册的所有无限售条件的流通股将作为追加对价对象。

  报告期内,公司及控股股东没有违反该承诺事项的情形发生。

  股份限售承诺

  控股股东承诺:股权分置改革方案实施后四十二个月内不上市交易或者转让其所持有股份。

  报告期内,控股股东没有违反该承诺事项的情形发生。

  收购报告书或权益变动报告书中所作承诺

  无

  无

  重大资产重组时所作承诺

  (1)在公司实施重大资产置换过程中,为避免同业竞争,宁国中鼎承诺:"对于资产重组后上市公司进行生产开发的产品、经营的业务以及研究的新产品、新技术,宁国中鼎保证将来不生产、不开发、不经营;亦不间接经营、参与投资与上市公司业务、新产品、新技术有竞争或可能有竞争的企业、新产品、新技术;保证宁国中鼎及宁国中鼎的全资和控股子公司(上市公司及其全资和控股子公司除外)将不会在中国境内外任何国家和地区、以任何形式直接或间接从事和经营与上市公司主营业务构成或可能构成竞争的业务;宁国中鼎在以后的经营或投资项目安排上,将避免与上市公司同业竞争的业务;宁国中鼎同时保证不利用其股东的地位损害上市公司及其它股东的正当权益。并且宁国中鼎将促使宁国中鼎全资拥有或其拥有50%股权以上或相对控股的下属子公司遵守上述承诺。"(2)就将来本公司与宁国中鼎及其关联企业的关联交易问题,宁国中鼎做出如下承诺:A避免有失公允的销售类关联交易:a.为减少通过中鼎美国公司出口形成的关联交易,宁国中鼎承诺将采取由上市公司与客户之间直接签订购销合同,上市公司直接对外出口的方式开拓海外市场,以减少关联交易。但为保持市场持续性,中鼎美国公司可以向上市公司提供中介性服务,上市公司向中鼎美国公司支付一定的销售代理佣金。b.关于上海采埃孚中鼎橡胶(,)金属技术有限公司、安徽中鼎泰克密封件有限公司、安徽中鼎金亚汽车管件制造有限公司向上市公司采购材料、半成品及产品的定价,宁国中鼎承诺将严格履行上市公司关联交易的决策程序,遵循市场定价原则,确保公平、公正、公允,不损害中小股东的合法权益。且采购价格不低于同期向上市公司以外公司采购同类产品价格的平均值。c.资产重组完成后,在取得其他合资方和上市公司股东大会同意的前提下,宁国中鼎将以公允的价格将所持有的上海采埃孚中鼎橡胶金属技术有限公司、安徽中鼎泰克汽车密封件有限公司、安徽中鼎金亚汽车管件制造有限公司的股权转让给上市公司;宁国中鼎并保证尽力说服其他合资方同意以上转让行为。B避免有失公允的采购类关联交易:关于宁国中鼎子公司安徽宁国中鼎模具制造有限公司、安徽宁国中鼎金属制品有限公司、宁国市福利包装厂向上市公司出售模具、金属制品及包装材料等物料的定价,宁国中鼎承诺将严格履行上市公司关联交易的决策程序,遵循市场定价原则,确保公平、公正、公允,不损害中小股东的合法权益。且出售价格不高于同期上述公司对外销售产品价格的平均值。资产重组完成后,在取得其他合资方和上市公司股东大会同意的前提下,宁国中鼎将以公允的价格将安徽宁国中鼎模具制造有限公司的股权转让给上市公司;宁国中鼎并保证尽力说服其他合资方同意以上转让行为。C避免有失公允的服务类关联交易:关于公司将来向上市公司提供产品表面处理服务的定价,宁国中鼎承诺将严格履行上市公司关联交易的决策程序,遵循市场定价原则,确保公平、公正、公允,不损害中小股东的合法权益。且提供的服务价格不高于同期公司对外提供服务价格的平均值。D避免有失公允的餐饮服务类关联交易:宁国中鼎承诺在上市公司及其员工自愿选择的前提下,为上市公司提供上述餐饮类服务,且提供的服务价格不高于同期宁国中鼎对外提供同类服务的价格。E避免有失公允的租赁类关联交易:关于从上市公司租赁生产、办公用房的定价,宁国中鼎承诺将严格履行上市公司关联交易的决策程序,遵循市场定价原则,确保公平、公正、公允,不损害中小股东的合法权益。且租赁价格不低于同期上市公司对外租赁价格的平均值。(3)在公司实施重大资产重组过程中,针对置出上市公司债务中尚未取得债权人同意的债务,宁国中鼎承诺承担连带清偿责任。

  2008年度公司实施一系列的资产收购,将控股股东持有的橡胶零配件业务相关资产纳入上市公司的报表合并范围,包括美国中鼎、安大中鼎、中鼎金亚、中鼎包装等四家公司。公司2009年2月4日向7名投资者非公开发行4000万股,募集资金收购了控股股东持有的中鼎泰克、中鼎模具、中鼎减震、中鼎精工四家公司的股权。通过上述收购行为,公司不仅大幅减少了关联交易、避免了同业竞争,同时拓宽了公司业务范围、完善了公司主营业务产业链,提高了公司的盈利能力和可持续发展能力。

  发行时所作承诺

  非公开发行股票收购宁国中鼎所持有中鼎减震95%、中鼎泰克50%、中鼎模具100%、中鼎精工75%股权,2008年3月10日签署《资产收购协议》,4月12日宁国中鼎与本公司再次签署补充协议,宁国中鼎作出承诺:(1)公司在本次发行股票购买资产实施完毕后3年内的年度报告中将单独披露目标资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数之间的差异情况,并聘请会计师事务所对此出具专项审核意见;若目标资产的实际盈利数不足评估报告中利润预测数的,则在公司股东大会对年报审议后一个月内就不足部分以现金方式由宁国中鼎向公司予以全额补偿。(2)鉴于双方同意,本次资产收购完成后,标的资产安徽中鼎减震橡胶技术有限公司将转为内资企业,由此产生的税费经当地税务机关汇算清缴手续完成后概由宁国中鼎承担。

  报告期内,公司及控股股东没有违反该承诺事项的情形发生

  其他承诺(包括追加承诺)

  鉴于飞彩股份在2006年11月经过资产重组后,遗留部分应付账款和预收账款,且已超过诉讼时效。为便于财务管理和对往来账款的清理,公司按照新《会计准则》的规定对该部分款项进行账务处理。对此,公司的控股股东宁国中鼎作出承诺:"对于飞彩股份资产重组所遗留的账龄超过二年以上应付账款及应付账款无论何种原因需要支付时,将由本公司承担支付责任,与你公司经济业务往来无涉。"

  报告期内,公司及控股股东没有违反该承诺事项的情形发生

  非经常性损益项目说明:

  1、"计入当期的政府补助"为本期收到财政扶持资金;

  2、"同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益"为中鼎减震、中鼎精工纳入合并前2009年1-2月损益;

  3、"除上述各项之外的其他营业外收入和支出"主要为原飞彩股份遗留的超过2年诉讼有效期无需支付的应付款项转营业外收入。

  2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

  单位:股

  本报告期末

  上年度期末

  增减变动(%)

  总资产

  1,354,990,615.72

  1,450,404,769.61

  -6.58%

  归属于母公司所有者权益

  662,888,610.97

  632,671,416.13

  4.78%

  股本

  354,629,280.00

  314,629,280.00

  12.71%

  归属于母公司所有者的每股净资产

  1.87

  2.01

  -6.97%

  本报告期

  上年同期

  增减变动(%)

  营业总收入

  218,955,031.65

  285,610,344.14

  -23.34%

  归属于母公司所有者的净利润

  35,527,198.62

  51,619,130.27

  -31.17%

  经营活动产生的现金流量净额

  112,143,622.63

  18,800,763.60

  496.48%

  每股经营活动产生的现金流量净额

  0.32

  0.06

  433.33%

  基本每股收益

  0.10

  0.15

  -33.33%

  稀释每股收益

  0.10

  0.15

  -33.33%

  净资产收益率

  5.36%

  8.16%

  -2.80%

  扣除非经常性损益后的净资产收益率

  3.35%

  3.89%

  -0.54%

  非经常性损益项目

  年初至报告期期末金额

  计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外

  1,132,900.90

  同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益

  2,323,201.28

  除上述各项之外的其他营业外收入和支出

  11,933,652.20

  少数股东权益影响额

  -102,595.48

  所得税影响额

  -1,947,870.12

  合计

  13,339,288.78

  §3 重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

  √ 适用 不适用

  (1) 资产负债表项目大幅变动原因分析:

  ①预付款项期末470.35万元,比年初下降73.15%,主要因为2008年度部分采购发票在报告期内入账;

  ②其他应收款期末2,355.17万元,比年初下降45.21%,主要是报告期内清理其他应收款项所致;

  ③在建工程期末2,869.11万元,比年初增加108.77%,主要因为上年度增加的部分固定资产发票在本报告期入账;

  ④应付票据期末2,417.00万元,比年初增加94.92%,主要因为以应付票据支付的货款增加;

  ⑤预收款项期末21.02万元,比年初下降95.07%,主要因为对原遗留逾期预收款项进行了账务处理;

  ⑥应交税费期末-13.22万元,比年初下降108.55%,主要因为执行15%所得税相比上年大幅降低所致;

  ⑦其他应付款期末8,456.24万元,比年初下降35.05%,主要因为报告期内支付了中鼎集团股权转让款;

  ⑧资本公积期末4,605.98万元,比年初下降49.62%,主要是因为同一控制下模拟合并(中鼎减震及中鼎精工)形成的。

  (2) 利润表项目大幅变动原因分析:

  ①本期营业收入21,895.50万元,同比下降23.34%;营业成本14,627.09万元,同比下降22.25%,主要因为受金融危机影响,国内外业务1、2月份同比下降所致;

  ②本期销售费用1,367.9万元,同比增长17.60%,主要因为上年同期中鼎减震、中鼎泰克、中鼎精工外销产品均委托中鼎橡塑代理出口,相应费用均在中鼎橡塑归集;

  ③本期管理费用2,469.16万元,同比增长19.25%,主要因为研发费用增加及缴纳2009年上半年度税和土地使用税;

  ④本期财务费用613.69万元,同比增长46.19%,主要因为前期流动资金借款增加所致;

  ⑤本期资产减值损失-457.02万元,同比减少167.52%,主要因为报告期内应收账款减少冲回减值损失;

  ⑥本期营业外收入1,321.41万元,同比增长50.68%,主要为逾期应付款项转入营业外收入;

  ⑦本期所得税费用432.65万元,同比下降64.20%,报告期内利润总额减少及执行新所得税率影响。

  (3) 现金流量表项目大幅变动原因分析:

  ①本期经营活动产生的现金流量净额11,214.36万元,同比增长496.48%,主要是上年四季度电子鼓膜片产品的货款于报告期内回笼;

  ②本期投资活动产生的现金流量净额-29,013.24万元,同比减少937.35%,主要是支付给控股股东的中鼎减震、中鼎精工股权收购款项;

  ③本期筹资活动产生的现金流量净额16,931.44万元,同比增长9423.62%,主要因为报告期内完成非公开发行股票4000万股,募集资金2.33亿元。

  3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  适用 √ 不适用

  3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

  √ 适用 不适用

  报告期末股东总数(户)

  10,574

  前十名无限售条件流通股股东持股情况

  股东名称(全称)

  期末持有无限售条件流通股的数量

  种类

  中信证券-中信-中信理财2号集合资产管理计划

  6,720,931

  人民币普通股

  中国工商银行-嘉实策略增长混合型证券投资基金

  6,099,760

  人民币普通股

  中信证券-建行-中信证券股债双赢集合资产管理计划

  4,986,280

  人民币普通股

  中国农业银行-景顺长城内需增长贰号股票型证券投资基金

  3,825,875

  人民币普通股

  华泰证券-招行-华泰紫金3号集合资产管理计划

  3,600,000

  人民币普通股

  中国工商银行-国联安德盛小盘精选证券投资基金

  3,000,000

  人民币普通股

  中国银行-银华优质增长股票型证券投资基金

  2,835,859

  人民币普通股

  中国工商银行-东吴嘉禾优势精选混合型开放式证券投资基金

  2,757,511

  人民币普通股

  中国农业银行-景顺长城内需增长开放式证券投资基金

  2,234,300

  人民币普通股

  中国建设银行-海富通风格优势股票型证券投资基金

  2,000,000

  人民币普通股

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  适用 √ 不适用

  3.5 其他需说明的重大事项

  3.5.1 证券投资情况

  适用 √ 不适用

  3.5.2 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表

  承诺事项

  接待地点

  接待方式

  接待对象

  谈论的主要内容及提供的资料

  2009年01月09日

  公司接待室

  实地调研

  大成基金

  公司经营现状、定向增发相关情况

  2009年02月03日

  公司接待室

  实地调研

  红塔证券

  公司经营现状、定向增发相关情况

  2009年02月20日

  公司接待室

  实地调研

  嘉实基金、银华基金

  行业状况、公司经营现状及国际市场情况

  2009年02月23日

  公司接待室

  实地调研

  华安基金

  行业状况、公司经营现状及国际市场情况

  2009年02月26日

  公司接待室

  实地调研

  海富通基金、联合证券

  行业状况、公司经营现状及国际市场情况

  2009年03月11日

  公司接待室

  实地调研

  国都证券

  行业状况、公司经营现状及国际市场情况

  2009年03月13日

  公司接待室

  实地调研

  光大证券、建信基金、长盛基金、国海富兰克林

  行业状况、公司经营现状及国际市场情况

  2009年03月18日

  公司接待室

  实地调研

  中信证券

  行业状况、公司经营现状及国际市场情况

  2009年03月26日

  公司接待室

  实地调研

  泰信基金

  行业状况、公司经营现状及国际市场情况

  3.5.3 其他重大事项的说明

  适用 √ 不适用

  (1)是否存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

  无

  (2)持股30%以上股东在报告期提出或实施股份增持计划的情况

  无

  (3)按照本所《上市公司信息披露工作指引第6号--重大合同》应披露的报告期重大合同情况

  无